MND (Euronext Growth - FR0011584549 - ALMND), groupe industriel français spécialiste de la mobilité par câble, des systèmes d'enneigement, de la sécurité en montagne et des infrastructures de loisirs à sensations, publie ses résultats annuels au titre de l'exercice 2019/2020 clos le 30 juin 2020. Ces comptes annuels, présentés ci-dessous de manière synthétique, ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 29 octobre 2020.

Consécutivement à la modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social en septembre 2018, l'exercice antérieur 2018/2019 présentait une durée exceptionnelle de 15 mois (du 1^er avril 2018 au 30 juin 2019). Pour permettre une lecture comparative de l'exercice 2019/2020, une période consolidée pro forma de 12 mois (du 1^er juillet 2018 au 30 juin 2019) a été reconstituée pour l'exercice 2018/2019 (non auditée).

Le rapport financier annuel 2019/2020 sera disponible d'ici mi-novembre sur le site internet de MND, mnd.com (espace Investisseurs, rubrique Documents financiers), après émission du rapport de certification des comptes par les commissaires aux comptes.

ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 2019/2020

À l'issue de l'exercice 2019/2020, MND a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 40,3 M€, contre 47,8 M€ sur la même période de 12 mois de l'exercice précédent, soit un recul de -16%.

MND a dû faire face, au cours du 2^nd semestre, à la pandémie de Covid-19 et à ses conséquences sanitaires, avec la mise en œuvre de mesures restrictives (fermeture des stations de skis) au sein de nombreux pays.

Face à cette situation, MND a adapté son activité dès la fin du mois de janvier 2020 en Chine, puis courant mars en Europe et aux États-Unis, en procédant à la fermeture partielle de ses différents sites de production, et en interrompant ses livraisons et les installations en concertation avec les clients.

Consécutivement au déconfinement, le groupe a opéré en mai 2020 le redémarrage progressif de ses sites de production, avec un retour à pleine capacité depuis fin juin 2020.

Sur le plan géographique, le groupe MND a réalisé 40% de son activité sur l'exercice 2019/2020 en France (vs. 43% pour la même période de 2018/2019), 41% en Europe (hors France) (vs. 42% pour la même période) et 19% dans le reste du monde (vs. 15% pour la même période), dont 7% en Chine (vs. 12% en 2018/2019 pour la même période).

RÉSULTATS FINANCIERS DE L'EXERCICE 2019/2020

¹ Marge brute : chiffre d'affaires – Achats consommés
² EBITDA ajusté : Résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
³ Résultat financier : Coût de l'endettement financier net + Autres produits et charges financiers

Au-delà des conséquences sanitaires et économiques liées à la Covid-19, l'exercice 2019/2020 a été marqué par (i) le renforcement de la structure bilancielle et de réaménagement des dettes bancaires avec l'appui d'un nouveau partenaire financier, Cheyne Capital au côté de l'actionnaire de référence Montagne & Vallée, ainsi (ii) qu'une vaste réorganisation industrielle, juridique et commerciale du groupe dans le cadre du plan stratégique 2024.

Cette réorganisation, qui a pour objectif d'améliorer la performance opérationnelle du groupe de manière durable, s'est traduite par la rationalisation des sites industriels (fermeture de deux sites en Allemagne et en Suède) et commerciaux (fermeture de trois filiales de distribution étrangères) et le rapatriement de l'ensemble des productions en France au sein de l'unité de Sainte-Hélène-du-Lac, en Savoie (France). L'intégration complète de ces opérations est d'ores et déjà opérationnelle, permettant d'industrialiser une production d'équipements « MADE IN FRANCE » exportés à travers le monde.

Sur le plan financier, cette réorganisation va permettre de réduire d'environ 6 M€ en année pleine la structure de coûts pour ainsi abaisser le point d'équilibre opérationnel et viser ainsi un EBITDA ajusté à l'équilibre dès l'exercice 2020/2021. Les deux tiers de ces économies sont déjà effectifs depuis le début de l'exercice 2020/2021 grâce à la rationalisation du nombre de sites industriels, la réduction en cours du nombre de filiales de distribution et l'optimisation d'un certain nombre de coûts fixes du groupe.

Outre l'impact du net recul de l'activité sur l'ensemble de l'exercice, qui pèse mécaniquement sur la rentabilité opérationnelle du groupe, les résultats de l'exercice 2019/2020 sont pour l'essentiel impactés par des coûts non récurrents, dont 18 M€ sans impact sur la trésorerie, liés à la finalisation de cette réorganisation industrielle, juridique et commerciale du groupe.

Au regard de ces opérations financières et de réorganisation opérationnelle, les comptes 2019/2020 sont donc particulièrement atypiques, et se traduisent par :

• au niveau du chiffre d'affaires et de la marge brute, une nette sous-activité et une dégradation de la marge brute liées :
  • à la pandémie du coronavirus et ses conséquences sanitaires et économiques pour l'ensemble des activités du groupe ;
  • aux opérations de restructuration financière et opérationnelle réalisées au 1^er semestre 2019/2020, qui ont entraîné des retards ponctuels sur certains chantiers et occasionné des dépenses additionnelles de réalisation ou des pénalités. Toutes les actions menées dans le cadre de l'exercice 2019/2020 ont aujourd'hui permis de renouer avec une situation normalisée ;

• au niveau de l'EBITDA ajusté, le poids des charges fixes qui n'a pu être pleinement absorbé du fait de cette sous-activité et d'un niveau de marge brute insuffisant sur l'exercice.
  Si au niveau des charges de personnel les fruits des réorganisations engagées ont progressivement commencé à se matérialiser en 2019/2020 (-1,4 M€ soit un recul de -7% par rapport à la même période de 12 mois de l'exercice précédent), il convient de noter la réduction sensible des charges externes (-4,2 M€ en 2019/2020 soit un recul de -23% par rapport à la même période de 12 mois de l'exercice précédent), dont -1,8 M€ liés à l'application de la norme IFRS 16 depuis le 1^er juillet 2019 (annulation de loyers immobiliers et mobiliers).
  Cette baisse totale des charges d'exploitation de -5,6 M€ en 2019/2020 (-3,8 M€ hors application de la norme IFRS 16) est toutefois partiellement compensée par la comptabilisation d'une perte pour créances irrécouvrables pour un montant de 4 M€ (conséquence de la crise sanitaire impactant significativement certains clients) ;

• au niveau du résultat opérationnel, il convient de souligner la comptabilisation de 12,4 M€ de produits et charges opérationnels non courants, dont (i) 7,6 M€ de dépréciation accélérée d'actifs incorporels du pôle transport par câble (élément purement comptable sans impact sur la trésorerie) suite à l'alliance industrielle et commerciale avec le groupe Bartholet, et (ii) 4,0 M€ de frais de restructuration additionnelle attachée à la réorganisation industrielle, juridique et commerciale du groupe engagée sur le dernier exercice et qui se poursuit de façon accélérée en 2020/2021 ;

• au niveau du résultat financier : l'augmentation du coût de l'endettement financier est principalement liée (i) au coût de restructuration de la dette opérée au cours de l'exercice et aux frais d'émission d'emprunt pour un montant de 2,7 M€ et (ii) au poids des intérêts, charges financières et commissions d'affacturage pour un montant de 5,8 M€.

SITUATION BILANCIELLE AU 30 JUIN 2020

Au cours de l'exercice 2019/2020, le groupe a œuvré avec succès au renforcement de sa structure bilancielle et au réaménagement de ses dettes bancaires avec l'appui d'un nouveau partenaire financier, Cheyne Capital, aux côtés de Montagne & Vallée, l'actionnaire de référence de MND. Ces opérations se sont traduites par la réalisation, fin septembre 2019, de deux augmentations de capital pour un montant brut total de 35 M€ et le réaménagement de 34,8 M€ de dettes bancaires court et moyen terme en dettes in fine à horizon mai 2024.

Au 30 juin 2020, les capitaux propres consolidés de MND s'élevaient à -52,4 M€, contre -29,5 M€ à fin juin 2019. Les capitaux propres sociaux de MND s'élevaient pour leur part à 10,8 M€ au 30 juin 2020.

L'endettement financier net (hors dettes locatives IFRS 16) s'élevait à 74,9 M€ à fin juin 2020, contre 65,9 M€ à fin juin 2019. Cette dette financière nette comprenait, à fin juin 2020, 9,5 M€ d'obligations qui ont vocation à être converties à moyen terme et qui viendront ainsi renforcer les capitaux propres du groupe et réduire sa dette (3,5 M€ ont déjà été convertis à date).

Au final, le groupe a généré une variation de trésorerie positive de 22,1 M€ au cours de l'exercice 2019/2020.

Pour rappel, dans le cadre de la crise sanitaire et dans l'attente de la conclusion des opérations de financement réalisées post clôture de l'exercice (lire ci-après), le groupe MND a bénéficié de la part de Cheyne Capital d'une suspension de calcul des covenants financiers jusqu'à la clôture de l'exercice 2019/2020 (30 juin 2020).

Au 30 septembre 2020, et post réalisation des opérations de financement détaillées ci-dessous, le groupe respecte l'ensemble de ses covenants financiers.

La société a fait une revue de son risque de liquidité et considère être en mesure d'assurer le financement de ses activités.

ÉVOLUTION DE LA SITUATION BILANCIELLE POST CLÔTURE DE L'EXERCICE 2019/2020

MND a poursuivi au cours du 1^er semestre de l'exercice 2020/2021 le renforcement de ses capacités financières, pour accompagner le retour à pleine capacité de ses sites de production et adapter son organisation au nouvel environnement économique.

• 38 M€ de nouveaux financements auprès de l'État français et de la Région Auvergne-Rhône-Alpes, ainsi que de son partenaire financier Cheyne Capital

Le groupe a conclu en août 2020 des accords de financements avec l'État français, la Région Auvergne-Rhône-Alpes, et son partenaire financier Cheyne Capital pour l'obtention de prêts d'un montant total de 38 M€.

L'État français, par l'intermédiaire de son Fonds de développement économique et social (FDES), a octroyé un prêt de 18 M€ au groupe MND à échéance mai 2024. Ce prêt est contre-garanti à hauteur de 50% par la Région Auvergne-Rhône-Alpes.

Concomitamment, un nouvel accord de financement a été conclu avec Cheyne Capital pour l'octroi d'une nouvelle ligne de prêt senior, à remboursement in fine avec une maturité prévue au 15 mai 2024, d'un montant de 20 M€. Ce financement vient s'ajouter au prêt de 35 M€ consenti en août 2019 (lire ci-avant). Dans le cadre de la mise en place de la nouvelle ligne de financement senior de 20 M€, le groupe MND et Cheyne Capital ont également convenu d'allonger la maturité du prêt initial in fine de 35 M€ pour la porter de décembre 2023 à mai 2024, l'alignant ainsi avec le nouveau prêt senior de 20 M€. Au total, le groupe MND bénéficie désormais auprès de Cheyne Capital d'un financement senior d'un montant total de 55 M€, à échéance in fine mai 2024 et avec 100% des intérêts capitalisés.

Ce financement senior est assorti de covenants usuels, tenant notamment au respect trimestriel de ratios financiers permettant d'apprécier le poids de la dette sur le bilan et le compte de résultat.

• Conversion d'un emprunt obligataire simple en emprunt obligataire convertible

MND annonce la conversion d'un emprunt obligataire simple d'un montant nominal de 5,4 M€, détenu par des investisseurs européens, en emprunt obligataire convertible par compensation de créance d'obligations simples émises en 2019.

Le principe de cette opération a été décidée le 29 octobre 2020 par le Président - Directeur général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration du même jour, faisant ainsi usage de la 18^ème résolution de l'assemblée générale du 21 février 2020.

Cet emprunt obligataire pourrait ainsi permettre à terme, pour la part des obligations qui seraient converties, le renforcement des fonds propres du groupe tout en épargnant l'utilisation des ressources financières du groupe du remboursement des obligations simples.

Les obligations convertibles, qui ont été souscrites à 95% de la valeur nominale, viendront à échéance le 31 décembre 2023. Elles ne porteront pas intérêt.

Le prix de conversion des obligations convertibles sera fonction du cours de Bourse de l'action MND au moment de la conversion¹. À titre indicatif, si toutes les obligations étaient converties sur la base du cours de l'action MND à la clôture du 28 octobre 2020², 54 259 400 actions nouvelles seraient créées, représentant une dilution potentielle maximum de 23,76% du capital³.

Les obligations convertibles ne contiennent aucun covenant financier et ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris. L'émission n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

• Augmentation de capital réservée de 0,4 M€

MND annonce également la réalisation d'une augmentation de capital réservée de 400 000 €, en numéraire par compensation de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'émission de 4 000 000 d'actions ordinaires⁴, au prix d'émission de 0,10 €, sans prime d'émission⁵.

Le principe de cette émission obligataire a été décidé le 2 septembre 2020 par le Président - Directeur général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration du 12 juin 2020, faisant ainsi usage de la 17^ème résolution de l'assemblée générale du 21 février 2020, au bénéfice de la société Vester Finance, en règlement de la créance de cette dernière vis-à-vis de MND consécutivement à la mise en place des financements obligataires et leurs restructurations réalisés pendant l'exercice 2019/2020.

Ces actions nouvelles émises ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris.

Des informations détaillées concernant la société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent dans le Rapport financier semestriel 2019/2020 relatif au 1^er semestre clos le 31 décembre 2019, déposé le 22 mai 2020 à l'AMF, et dans le Rapport financier annuel 2019/2020 relatif à l'exercice clos le 30 juin 2020 qui sera déposé d'ici mi-novembre. Ces rapports financiers peuvent être consultés, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la société, sur son site Internet mnd.com, espace Investisseurs.

CARNET DE COMMANDES À LA CLÔTURE DES COMPTES ANNUELS 2019/2020

Au 30 juin 2020, le carnet de commandes fermes du groupe s'élevait à 197,1 M€, dont 28,1 M€ de commandes à facturer au cours de l'exercice 2020/2021 (qui sera clos le 30 juin 2021).

Point de situation sur les contrats chinois de MND

Le groupe a procédé au 2^nd semestre à une revue globale de ses commandes en Chine. Le carnet de commandes fermes s'élevait à 160,2 M€ au 30 juin 2020 pour les contrats chinois.

Au regard du ralentissement général de l'économie chinoise et des conséquences économiques majeures de la pandémie pour les acteurs de l'industrie du tourisme, et en particulier pour les stations de skis (fermeture des sites en janvier 2020), les difficultés actuelles ont fragilisé la situation financière de certains clients chinois du groupe.

À ce jour, et même si aucun des clients concernés n'a notifié des annulations de commandes, certains contrats conclus par le groupe MND au cours des dernières années deviennent particulièrement incertains avec une forte probabilité de non-réalisation de tout ou partie du solde.

Par conséquent, le groupe a décidé par prudence de retirer de son carnet de commandes fermes certains contrats chinois pour un montant total restant à facturer de 154,4 M€ au 30 juin 2020. Tout ou partie de ces contrats pourrait néanmoins être réintégrée au carnet de commandes si la probabilité de non-réalisation venait à évoluer.

L'ensemble des autres chantiers chinois ont redémarré normalement au cours des derniers mois.

Retraité de ces contrats chinois, le carnet de commande s'élevait à 42,7 M€ à la clôture des comptes au 30 juin 2020 dont 28,1 M€ à facturer au cours de l'exercice 2020/2021.

CARNET DE COMMANDES AU 30 SEPTEMBRE 2020

Depuis le début de l'exercice 2020/2021, le groupe MND connaît une prise de commandes soutenue, à l'image notamment des 7 M€ de prises de commandes pour des systèmes d'enneigement auprès de domaines skiables internationaux de renom en France, Italie, Autriche, Suisse et Japon, qui seront majoritairement réalisées sur l'exercice 2020/2021, du gain de la construction du nouveau téléphérique urbain et touristique de la ville de Huy (Belgique) représentant 5,3 M€ pour MND, ou de projets liés à la sécurité des domaines skiables en Europe, Asie Centrale et Amérique du Nord.

Au 30 septembre 2020, le carnet de commande ferme du groupe s'élevait ainsi à 56,1 M€, en progression de +31% depuis fin juin, dont 29,0 M€ de commandes restant à facturer lors des trois prochains trimestres du nouvel exercice 2020/2021 (clos le 30 juin 2021).

SUCCEED TOGETHER 2024, PLAN STRATÉGIQUE POUR RETROUVER LA RENTABILITÉ OPÉRATIONNELLE DÈS 2020/2021

En septembre 2020, MND a dévoilé « Succeed Together 2024 », son plan stratégique, articulé autour d'une marque unique, MND, qui s'appuie sur les 4 expertises cœur de métier du groupe : MND ROPEWAYS dans le transport par câble, MND SNOW pour les solutions d'enneigement, MND SAFETY pour les systèmes de sécurité et de prévention des risques avalancheux et MND LEISURE dans les loisirs à sensations.

Dans le cadre de Succeed Together 2024, le groupe a engagé un plan de transformation visant l'excellence opérationnelle, à travers le regroupement complet de ses pôles et sa relocalisation industrielle en France, au cœur des Alpes et de la région Auvergne-Rhône-Alpes, au plus près de ses marchés historiques, liés à l'activité des équipements de domaines skiables.

Cette présence locale sera renforcée fin 2021 avec la livraison d'un nouveau bâtiment industriel permettant de doubler les capacités de production. Il permettra notamment d'augmenter les espaces d'assemblage pour les pôles transport par câble et enneigement, de regrouper l'ensemble des activités sur un seul site et d'accueillir une nouvelle ligne de production dédiée aux projets de transport urbain.

Succeed Together 2024 s'inscrit dans une logique de retour à une croissance maîtrisée et de rentabilité.

S'appuyant sur une bonne dynamique de commandes, le groupe vise un retour à l'équilibre opérationnel normatif (EBITDA ajusté) dès l'exercice 2020/2021, qui sera clos le 30 juin 2021.

À l'issue du 1^er trimestre de l'exercice 2020/21, l'activité de MND s'inscrit en nette croissance et conforme au plan de marche pour atteindre cet objectif de retour à l'équilibre opérationnel.

Enfin, face aux défis climatiques, ce plan stratégique comporte également un volet environnemental, à travers le développement de solutions optimisées sur le plan énergétique et l'accompagnement des clients dans leurs démarches de réduction de leur empreinte écologique.

Xavier Gallot-Lavallée, Président - Directeur général de MND, déclare :

« Au cours des douze derniers mois nous avons considérablement transformé le groupe : réorganisation industrielle en relocalisant l'ensemble de nos productions en France, nouvelle organisation commerciale au plus près de nos clients et renforcement de nos ressources financières, qui s'est poursuivie au cours de l'été 2020.

Le groupe dispose désormais d'une gamme globale de solutions sur l'ensemble de ses pôles et des capacités industrielles, commerciales et humaines pour renouer avec une trajectoire de croissance maîtrisée et rentable.

Malgré le contexte sanitaire, nous sommes aujourd'hui en ordre de marche pour exécuter l'ensemble des commandes clients en cours et renouer avec l'équilibre opérationnel dès 2020/2021 avant d'augmenter nos performances sur les années suivantes. »

À propos de MND
MND est un groupe industriel français spécialiste de la mobilité par câble, des systèmes d'enneigement, de la sécurité en montagne et des infrastructures de loisirs à sensations. Avec plus de 3000 clients dans 49 pays, MND contribue au quotidien sur ses 4 cœurs de métiers à la mobilité, aux loisirs et à la sécurité de tous en proposant des solutions éprouvées et durables issues de son expérience en montagne. Basé en Savoie, MND compte 300 collaborateurs et s'appuie sur 7 filiales de distribution internationales ainsi que 28 distributeurs pour développer ses activités dans le monde. MND est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (FR0011584549 – ALMND).

Contacts

¹ il sera égal au plus bas entre 2,65 € et un cours de Bourse moyen de l'action précédant la décision de conversion des obligations convertibles, diminué d'une décote de 10%, dans le respect du plafond autorisé

² 0,099 €. Le cours étant inférieur à la valeur nominale (0,10 €), cette valeur nominale a été retenue pour le calcul de la dilution maximum.

³ sur la base d'un capital social à date composé de 167 412 083 actions. Un actionnaire détenant 1,00% du capital de la société (0,8490% sur une base pleinement diluée) avant la réalisation de cette émission et la conversion de l'intégralité des OC, détiendrait à l'issue de cela 0,7501% du capital (0,6618% sur une base pleinement diluée). L'impact sur la quote-part des capitaux propres par action en euro est la suivante :

⁴ représentant une dilution de 2,52% sur la base du capital social au 31 août 2020, soit 158 853 061 actions. Un actionnaire détenant 1,00% du capital de la société avant la réalisation de cette émission, détient dorénavant une participation de 0,975% (en base non diluée). La répartition du capital de MND post cette augmentation de capital est consultable sur l'espace Investisseurs du site MND (mnd-bourse.com), onglet La Bourse.

⁵ représentant une décote de -11,8% par rapport au cours de clôture de l'action MND sur le marché Euronext Growth Paris le 1^er octobre 2020, soit 0,1134 €, conformément à la 17^ème résolution votée par l'assemblée générale mixte en date du 21 février 2020.